前言
在自主更新的都市更新項目中，常見的情況是部分地主願意出資參與更新計畫，而另一部分地主則不願意投入資金，這種投資意願的差異往往會對都市更新項目的推進產生影響。對於那些願意出資的地主而言，透過投資新設公司來參與都市更新可能是一種吸引人的選擇，因為這樣他們可以更直接地掌控項目的進程並獲得潛在的回報。然而，對於不願意出資的地主來說，新設公司可能被視為一種額外的負擔或風險。
因此，設立新公司是否適當，成為地主在考量都市更新時需要審慎評估的關鍵問題。本文將探討地主投資新設公司與《都市更新條例》第 71 條新設公司的差異及其優劣，幫助地主在做出投資決策時更為明智。
設立要求
地主投資新設公司
- 優勢: 地主作為投資者，依照《公司法》設立公司，程序相對簡單且靈活。地主可以根據自身需求設計公司的結構和章程，無需依賴特定的發起人資格或股份比例。
- 劣勢: 該公司缺乏都市更新專業性要求，可能導致公司缺乏足夠的專業知識和經驗，影響都市更新項目的成功率。
第 71 條新設公司
- 優勢: 發起人必須包括不動產投資開發專業公司及都市更新計劃內的土地、建築物所有權人，確保公司具有必要的專業知識和資源，有利於都市更新項目的順利推進。
- 劣勢: 設立過程較為複雜，需經中央主管機關核定，且股份比例要求限制了地主的靈活性，尤其在大規模項目中，地主的自主性可能受到限制。
資金募集
地主投資新設公司
- 優勢: 地主可自由選擇私募或向股東增資籌措資金，程序簡單，且無需遵循證券法規的限制。這對小規模或初期的都市更新項目來說非常適合。
- 劣勢: 資金募集能力相對較弱，尤其在涉及大型都市更新項目時，無法依賴公開市場籌資，資金來源可能受到限制。
第 71 條新設公司
- 優勢: 允許公開招募股份及發行指定用途的公司債，具備較強的資金籌措能力，有助於應對大型都市更新項目的資金需求。
- 劣勢: 資金募集過程需要遵守嚴格的證券法規，程序繁瑣，公開招募和發行公司債可能耗費大量時間和資源。
法規遵循
地主投資新設公司
- 優勢: 該公司主要需依照《公司法》及相關商業法規運作，法規遵循簡單，法務成本相對較低。
- 劣勢: 在都市更新項目中，該公司可能缺乏足夠的法規約束力，存在潛在的法律風險，如都市更新項目的合法性和利益分配等。
第 71 條新設公司
- 優勢: 該公司必須嚴格遵守《都市更新條例》及相關證券法規，確保公司運作的合法性和項目合規性，有助於降低法律風險。
- 劣勢: 法規遵循要求較高，需投入更多的資源進行合規管理，增加了公司的運營成本和複雜性。
發起人參與
地主投資新設公司
- 優勢: 地主作為主要投資者，可以自由設計公司架構和決策流程，對公司有較大的控制權，無需遵循特定的發起人資格要求。
- 劣勢: 地主的專業背景和資源可能不足以應對都市更新項目的複雜性，可能需要額外聘請專業團隊，增加項目成本。
第 71 條新設公司
- 優勢: 該公司要求都市更新計劃內的土地、合法建築物所有權人及地上權人優先參與公司發起，有助於確保利益相關者的參與度和項目協調性。
- 劣勢: 發起人資格要求嚴格，可能限制地主的自主性和靈活性，尤其在大規模項目中，地主可能面臨發起人組成的困難。
公司性質
地主投資新設公司
- 優勢: 該公司性質靈活，可以根據市場需求調整經營範圍和重點，無需僅限於都市更新事業，允許業務多元化發展。
- 劣勢: 對都市更新事業的專注度可能不足，影響專業性和項目成功率。
第 71 條新設公司
- 優勢: 該公司以都市更新為主要事業，專業性強，專注於都市更新項目管理和執行，有利於提高項目成功機會。
- 劣勢: 經營範圍較為狹窄，限制了公司的業務多元化發展，增加了專業經營的風險。
兩者的新設公司差異與優劣分析表
| 項目 | 地主投資新設公司 | 《都市更新條例》第 71 條新設公司 |
| 設立要求 | – 程序簡單靈活 – 可根據需求設計公司結構和章程 | – 發起人須包括專業公司及土地所有權人 – 須經中央主管機關核定 |
| 優勢 | – 高度自主性 – 無需特定發起人資格或股份比例 | – 確保公司具有專業知識和資源 – 提高項目成功機會 |
| 劣勢 | – 可能缺乏專業知識和經驗 – 影響都市更新項目的成功率 | – 設立過程複雜 – 股份比例限制了地主的靈活性 |
| 資金募集 | – 可自由選擇私募或股東增資 – 程序簡單無需證券法規限制 | – 允許公開招募股份及發行公司債 – 資金籌措能力強 |
| 優勢 | – 適合小規模或初期項目 – 筹措資金方式靈活 | – 支持大型都市更新項目 – 有助於滿足資金需求 |
| 劣勢 | – 資金募集能力較弱 – 大型項目可能面臨資金限制 | – 資金募集過程繁瑣 – 需遵守嚴格的證券法規 |
| 法規遵循 | – 主要依《公司法》及相關商業法規 – 法規遵循簡單 | – 必須遵守《都市更新條例》和證券法規 – 法規遵循要求高 |
| 優勢 | – 法務成本較低 – 遵循簡單 | – 降低法律風險 – 確保項目合規性 |
| 劣勢 | – 可能缺乏法規約束力 – 存在法律風險 | – 合規管理成本高 – 增加運營複雜性 |
| 發起人參與 | – 自由設計公司架構和決策流程 – 控制權較大 | – 土地所有權人及地上權人優先參與 – 確保利益相關者參與 |
| 優勢 | – 控制權大 – 無需遵循特定發起人資格要求 | – 提高協調性和參與度 – 確保專業性和項目協調 |
| 劣勢 | – 需額外聘請專業團隊 – 可能增加成本 | – 發起人資格要求嚴格 – 可能限制地主自主性 |
| 公司性質 | – 經營範圍靈活 – 可根據市場需求調整 | – 以都市更新為主要事業 – 專注於都市更新項目 |
| 優勢 | – 允許業務多元化發展 – 經營靈活性高 | – 專業性強 – 提高項目成功機會 |
| 劣勢 | – 對都市更新事業的專注度不足 – 影響專業性 | – 經營範圍狹窄 – 專業經營風險大 |
參考文獻
根據《都市更新作業手冊》第十章內容，在都市更新計畫中，新設公司（尤其依照《都市更新條例》第 71 條設立的公司）被認為是確保都市更新計畫順利推進的有效方式。該手冊詳述了發起人結構、資金募集、法規遵循等方面的規範，並強調了專業性和合規性對都市更新項目的重要性。對於地主而言，選擇適合的公司設立模式應考量上述因素，以確保項目在法律、資金及運營方面均具備足夠的保障【都市更新作業手冊，第十章】。
結論
地主投資新設公司與依《都市更新條例》第 71 條成立的新公司在操作靈活性和專業性上各有優劣。地主投資新設公司在設立和運營上具有較高的自主性和靈活性，但可能面臨專業性和資金籌措上的挑戰。而第 71 條規範的新設公司則具有較強的專業性和資金籌措能力，適合大規模的都市更新項目，但在發起人參與、股份比例及法規遵循上限制較多。
地主應根據項目的規模、資金需求及法律要求，審慎選擇最適合的公司設立模式，以達成都市更新項目的成功。
充分了解其中差異與優劣，並請專業者協助進行都更。
關鍵字：都市更新、地主投資、都更第71條、新設公司、資金募集、法規遵循、自主更新
